编译：Frank，ForesightNews6月6日，美国证券交易委员会（SEC）向法院申请对币安及其附属公司BAMManagement、BAMTrading以及币安创始人赵长鹏颁布临时限制令，要求冻结与Binance.US相关的资产，以确保美国投资者资产的安全和可用性，并防止被告转移资产。ForesightNews整理了SEC发布的67页文件，提炼出SEC控告币安及其附属公司BAMManagement、BAMTrading以及币安首席执行官赵长鹏的「七大罪证」，以飨读者。临时限制令的对象和内容首先我们先简单了解下该临时限制令的对象和内容，它主要针对BinanceHoldingsLimited（币安）、BAMTradingServicesInc.（BAMTrading）、BAMManagementUSHoldingsInc.（BAMManagement）这三家公司以及赵长鹏本人，其中：BAMTrading是一家在美国特拉华州注册的公司，作为负责经营Binance.US的法律实体；BAMManagement也是一家在美国特拉华州注册的公司，是BAMTrading和其他附属实体的母公司，由开曼群岛公司BAMManagementCompanyLimited全资拥有，而BAMManagementCompanyLimited又由赵长鹏拥有并控制的英属维尔京群岛公司CPZHoldingsLimited全资拥有，目前赵长鹏持有BAMManagement81%的股份；SEC表示由于被告一再未能提供足够的保证，请求法院要求被告币安、BAMTrading、BAMManagement和赵长鹏执行以下措施：遣返和冻结BAMManagement和BAMTrading的公司资产；遣返BAMTrading的客户资产，遵守有关客户资产保管和控制的具体救济措施，并避免将这些资产转移给与币安或赵长鹏有关的实体或个人，除非是正常业务过程中的转移；提供账目，不销毁或篡改相关文件和信息，并参与调查以加速问题发现；说明为何不应继续采取某些救济措施；此外SEC还寻求法院的许可，以通过其他方式通知被告币安和赵长鹏。ForesightNews整理了SEC发布的67页文件，提炼出SEC控告币安及其附属公司BAMManagement、BAMTrading以及币安首席执行官赵长鹏的五大事实依据。SEC指控币安及赵长鹏的「七大罪证」一，币安以证券形式提供并销售BNB币安在2017年6月开始发行BNB，并明确此次发行旨在为2017年7月币安平台的推出筹集资金，币安共通过ICO筹集了约1500万美元，将BNB出售给大约全球2万名投资者。其中币安的BNBICO面向全球投资者进行市场营销和销售，对美国投资者购买BNB或将BNB立即转售给美国投资者没有任何限制。为了推广ICO，币安还通过互联网向全球潜在的BNB投资者发布白皮书，称ICO的目的是为了筹集资金给币安团队「建立一个世界一流的加密货币交易所」，白皮书反复将ICO参与者称为「投资者」。白皮书还指出币安将通过使用其平台相关的利润回购并销毁BNB，以燃烧掉一半的BNB，这为BNB投资者提供了合理的盈利预期，类似于股票发行人使用利润向投资者提供股息或执行股票回购以增加剩余股东的所有权。此外，至少自2019年以来，币安一直通过以BNB支付工资的方式向其员工出售BNB，赵长鹏曾在2019年2月11日的一次采访中表示：「几乎所有（员工）都会拿一些BNB作为报酬，很多人会全部选择BNB作为报酬」，币安没有限制这些员工将他们的BNB代币以任何数量转售给任何人。同时币安还通过向新招募新员工提供BNB的形式出售BNB，例如当赵长鹏聘请了BAMCEO时，她获得了5万枚BNB作为「激励奖金」。币安从未在美国证券交易委员会（SEC）注册过BNB的发行和销售。二，在赵长鹏的控制下，币安通过Binance.com平台向美国投资者提供未注册的交易所、经纪自营商和清算机构服务从2017年开始推出，币安就提供了包括BNB在内的几种加密资产证券的购买和销售服务。
1.赵长鹏和Binance.com平台积极邀请美国投资者在Binance.com平台上交易加密资产从Binance.com平台推出到至少2019年9月，币安公然向所有客户推销其服务，并且不限制美国人在Binance.com平台上购买、出售和交易加密资产。在此期间，币安及赵长鹏通过客户KYC或位于美国的IP地址访问知道美国人在Binance.com平台上进行交易。此外至少到2021年8月，币安不要求账户被限制为每天只能提取两枚比特币的客户提交任何KYC信息，使这些投资者在寻求在Binance.com平台上开设账户时绕过了国际反洗钱限制和信息披露要求。2.Binance.com平台为交易加密资产证券提供了市场和设施用户可以通过Binance.com网站、币安手机应用程序或通过币安创建的API接口创建和访问账户，Binance.com平台可显示客户帐户信息，包括帐户余额、未结订单、订单历史记录以及与平台上可用的加密资产有关的交易历史。此外自Binance.com平台推出以来，由赵长鹏拥有的实体MeritPeakLimited（MeritPeak）在Binance.com平台上提供场外交易服务，同时也在Binance.US平台上提供做市商服务。3.币安持有并控制客户的资金和加密资产要使用Binance.com平台上的任何功能，投资者必须创建账户并用法定货币或加密资产为币安账户注资。4.币安清算和结算客户的交易币安在Binance.com平台上清算和结算所有交易。匹配购买后和卖出订单，币安通过借记和贷记账户来结算由此产生的交易与币安维护的内部分类账上的每个交易对手相关联。5.币安的收入Binance的收入主要来自通过Binance.com平台进行的加密资产交易的费用。三，BAMTrading诞生于赵长鹏和币安的「TaiChi」（太极）计划，该计划故意规避美国法律，同时秘密控制Binance.US平台的运营以谋取利益为了规避美国联邦证券法的法律风险，2018年币安聘请了几名顾问提供建议，他们制定了一个「TaiChi」（太极）计划，涉及创建一个美国实体（后来的Binance.US）成为美国监管执法的目标，「使币安免于承担历史遗留和未来的责任」。赵长鹏在2019年6月承认，他们的「目标」是「减少自己的损失，同时让美国监管机构不要给我们带来麻烦」。这个名为「TaiChi」的实体最终成为了由BAMTrading及其母公司BAMManagement运营的Binance.US平台，赵长鹏和币安指导了该平台在2019年完成创建，并构建了其运营结构。
赵长鹏和币安继续允许甚至鼓励有价值的美国客户在币安上交易，包括通过指示客户如何规避据称旨在阻止美国客户的控制措施，并将他们引入到Binance.US平台上，且赵长鹏和币安对Binance.US行使着控制权。四，在赵长鹏的控制下，BAMTrading和币安为美国客户提供未注册的交易所和清算代理功能，BAMTrading还向美国客户提供经纪服务Binance.US平台于2019年9月24日正式启动。自那时起，它为美国的零售和机构投资者提供了购买、销售和转移约150种加密资产的机会，包括像BNB这样的加密资产证券。1.BAMTrading和币安在赵长鹏的控制下招揽投资者为了吸引投资者在Binance.US平台上开设账户并交易加密资产证券，BAMTrading积极在美国市场推广其各种服务，包括通过其网站、博客和各种社交媒体平台。此外BAMTrading还经常宣传Binance.US平台的某些指标，例如每日交易量以及可用于现货交易的每个加密资产和交易对。2.在赵长鹏的控制下，BAMTrading和币安共同维护和提供交易加密资产证券的市场和设施2019年2月，赵长鹏和币安指示创建了两个美国公司实体，即BAMManagement及其全资子公司BAMTrading，以推出Binance.US平台。BAMTrading是公开的实体，负责运营Binance.US平台。在赵长鹏的指导下，许多币安员工开发并推出了Binance.US平台，包括设计网站、确定可供交易的加密货币交易对、与美国银行安排法币服务、设计平台交易分类账簿、开发交易引擎以及开发平台的交易清算和结算功能。自2019年9月Binance.US平台推出以来，由赵长鹏控制的BAMTrading和币安一起运营该平台的交易所功能，Binance.US平台一直使用币安的撮合引擎软件、数字钱包、清算和结算技术、商标以及相关技术支持和托管环境，所有这些都是由赵长鹏指导和投入的币安工程师和其他员工负责创建、部署和维护。3.在赵长鹏的控制下，BAMTrading和币安持有并控制客户的资金和加密货币要在Binance.US平台上进行交易，客户必须创建一个Binance.US账户，存入并维持足够的加密资产或美元来支付他们的订单。要以法定货币进行交易，客户通常首先建立资金并将其存入信托公司B（一家总部位于美国的信托公司）的账户，通过API链接到Binance.US平台，每个客户都与信托公司B签订协议，该协议授权BAMTrading直接进行扣款和存款以结算任何涉及法定货币的交易、支付费用和处理相关事宜。BAMTrading负责管理在信托公司B持有的客户现金账户的开设和维护，包括存取款资金以用于在Binance.USP上使用。
至少到2022年12月，币安提供了与Binance.US平台相关的数字钱包，并持有和控制在Binance.US平台上存入和交易的加密资产，币安已经将更多的清算和结算控制权交给了BAMTrading。4.BAMTrading的收入BAMTrading向Binance.US平台的客户收取交易手续费，这些交易费用是BAMTrading的主要费用收入来源。五，BAMTrading和BAMManagement从事投资者欺诈行为，并向投资者作出虚假和误导性陈述BAMTrading和BAMManagement未能采取控制措施，防止Binance.US平台上的操纵性交易，但它们告诉投资者正在进行监控操纵性的交易。但事实并非如此，BAMManagement和BAMTrading本应知道操纵性交易实际上正在发生，然而他们继续报告假的交易量和流动性统计数据。BAMTrading和BAMManagement还公开吹嘘他们所谓的监控和防范操纵性交易的努力，在至少2021年9月至2022年4月期间，他们在招揽股权投资者时，夸大其操纵性交易检测和预防措施。在Binance.US平台推出之前，BAMTrading高级管理层和员工就已经意识到了对敲交易的可能性，这种情况至少持续到2022年。例如2021年1月，BAMTrading机构销售总监告诉BAMCEO：「显然我们没有任何措施来防止对敲交易？我自己测试过了，把自己的卖单成功卖给了自己的买单，我不确定是否有人在利用这个漏洞，低费率对于做市商来说很容易操纵市场」。至少2022年2月之前，BAMTrading缺乏任何交易监控机制——也就是在BAMTrading和BAMManagement开始向拟议股权投资者展示商业计划书并且距离Binance.US平台上线并公开声明禁止此类行为已经超过三年半之后。由于这些做法和误导性陈述，BAMTrading和BAMManagement从加密投资者在Binance.US平台上交易所支付的交易费用以及股权投资者投资于BAMManagement的约2亿美元中获得了大量收入。六，2019年以来，赵长鹏和币安已通过美国银行账户转移数十亿美元，并将币安平台的资金与美国投资者的资金混合在一起赵长鹏和币安公司设计并运营Binance.US平台，以避免美国法律审查，并保持对Binance.US平台投资者资产的控制和监管。同时他们还通过币安和其他受益所有人拥有的实体，在美国银行账户中转移数十亿美元。
2022年，Swipewallet（由赵长鹏最终受益）的美国银行账户通过外汇电汇向海外发送了15亿美元；2023年1月1日，8家币安/赵长鹏所拥有的公司的账户共存入8.4亿美元，并从这些账户中提取了8.99亿美元，到2023年3月底，除一个余额为18万美元的账户外，这些账户已经清零；2023年1月至3月期间，多个币安帐户向境外帐户进一步授信转移了超过1.62亿美元；此外两个由赵长鹏拥有的境外实体MeritPeak和SigmaChain将来自币安平台的资金与其他资金混合存入其美国银行账户。其中MeritPeak为Binance.US平台上的加密资产交易提供流动性，在2019年至2021年期间，MeritPeak的账户收到了超过220亿美元，这些资金主要包括币安客户的资产、Binance.US平台客户资金和其他来源的资金。总体而言，MeritPeak通过一个名为KeyVisionDevelopmentLimited的实体接收了约110亿美元的Binance.com平台客户资金，并从BAMTrading获得了约12亿美元的资金，此外，MeritPeak还收到了来自Binanced的约63亿美元的资金。这些资金被混合在MeritPeak的账户中，然后转移到一个纽约的有限目的信托公司。SigmaChain是赵长鹏拥有的另一个实体，它自称为「Binance.com的主要做市商」，还在Binance.US平台上担任场外交易服务商和做市商。在2019年至2023年期间，SigmaChain美国银行账户收到了近5亿美元的资金，其中包括来自币安的1.84亿美元、来自BAMTrading的1.45亿美元、来自币安资本管理公司的3600万美元和来自KeyVision的1500万美元。七，赵长鹏和币安对BAMTrading有着实质性的参与和控制，并且这种情况至今仍在持续自BAMTrading成立以来，赵长鹏和币安对Binance.US平台运营的控制一直存在。1.赵长鹏和币安控制着BAMTrading的银行账户赵长鹏和币安与BAMTrading的第一任首席执行官协调，以一种方式建立银行账户，使得币安和赵长鹏能够保持控制，同时避免美国监管机构的审查。至少在Binance.US平台运营的前两年中，币安位于上海的财务团队的员工具有并行使在BAMTrading的银行账户中转移资产的权力，而BAMTrading并不知情。作为一个典型的例子，2020年12月，币安在未经BAMTrading知情的情况下，从BAMTrading的银行账户转移了1700万美元，在得知这笔转账后，BAMCEO向币安位于上海的财务员工询问了该交易，并最终得知该转账与MeritPeak在Binance.US平台上的交易有关。随着时间的推移，赵长鹏和币安可能已经将银行账户的正式签字控制权转让给了BAMTrading的新签字人。但至少到2023年5月底为止，赵长鹏仍然是BAMTradingPrimeTrust账户上的签字人，该账户持有Binance.US平台的客户资金。2.赵长鹏和币安至少在2022年12月之前一直对BAMTrading的加密资产拥有广泛的控制权赵长鹏和币安在没有监督或控制的情况下自由处理了价值数十亿美元的Binance.US平台客户资产，美国投资者应该得到美国法律的保护，并有权从BAMTrading获得可执行的声明，以确保他们在SEC审查期间能够访问其位于美国境内的财产。截至2022年12月31日，BAMTrading审计财务报表显示，BAMTrading持有超过17亿美元的Binance.US平台客户加密资产；截至2023年5月，BAMTrading的律师代表表示其托管了超过26.2亿美元的客户资产，约3.77亿美元存放在美元银行账户中，其余22.46亿美元则为加密资产。BAMTrading承认赵长鹏和币安继续拥有大量或至少控制BAMTrading的一些加密资产。
